[HBN뉴스 = 이동훈 기자] 현대백화점그룹이 상법 개정의 중심에 섰다. 현대지에프홀딩스와 현대홈쇼핑 간 포괄적 주식교환을 통한 지배구조 일원화가 진행 중인 가운데 금융당국이 주주 보호 관련 설명을 보다 구체적으로 보완하라고 지시했기 때문이다. 시장에서는 이번 조치가 개정 상법의 ‘이사의 주주 충실 의무’ 적용 이후 주주 보호 논리를 얼마나 충실히 설명해야 하는지를 가늠하는 사례가 될 수 있다는 평가가 나온다.

5일 재계에 따르면 현대백화점그룹은 지주사인 현대지에프홀딩스 중심의 지배구조 일원화를 추진 중이다. 이에 따라 현대홈쇼핑을 포괄적 주식 교환 방식으로 100% 완전 자회사로 편입할 계획이다. 
 

 사진은 현대백화점 울산점이 식품안심구역으로 지정 받은 것으로 본 기사 내용과 관계없다.  [사진=울산시 동구]
양사의 주식 교환 비율은 1대 6.357로 산정됐다. 기존 현대홈쇼핑 주주들은 보통주 1주당 현대지에프홀딩스 보통주 6.357주를 교부받게 된다.

지배구조 개편안은 오는 4월 20일 임시주주총회에서 최종 논의될 예정이다. 안건이 가결될 경우 6월 30일 주식 교환이 이뤄지고 현대홈쇼핑은 7월 20일 상장 폐지 수순을 밟게 된다.

그러나 금융감독원은 지난달 26일 현대지에프홀딩스가 제출한 현대홈쇼핑 포괄적 주식 교환 관련 증권신고서에 대해 정정 제출을 요구했다. 일반적으로 증권신고서 정정은 통상적으로도 한두 차례 진행하는 절차이다.

이번 금감원의 조치는 지난달 25일 통과된 개정 상법의 취지를 반영한 것으로 풀이된다. 기업이 의사결정 과정에서 주주 보호 절차를 제대로 밟았는지 금감원이 더 깐깐하게 따져보겠다는 것이다.

실제 금감원은 이사회 결의 과정에서 해당 교환 비율이 일반 주주들에게 불리하게 작용하지 않는다는 점을 입증하는 수학적·논리적 근거와 주주 보호 절차에 대한 설명을 보다 구체적으로 기재할 필요가 있다고 판단한 것으로 알려졌다.

시장에서도 이번 사례가 개정 상법의 ‘이사의 주주 충실 의무’를 어떻게 적용할 것인지에 대한 가늠자로서 주목한다. 그동안 대기업 지배구조 개편은 경영 효율성이나 지배력 강화 측면에 초점이 맞춰지는 경우가 많았기 때문이다.

현대백화점그룹 관계자는 HBN뉴스와의 통화에서 “이번 금감원의 정정 요구 사항은 당사가 추진 중인 포괄적주식교환의 전반적인 진행과정과 주주 보호 방안 등에 대한 자세한 기술을 요구하는 내용이어서 당사는 이에 대해 상세히 기재하여 정정을 진행할 예정”이라고 밝혔다.

이어 “포괄적 주식교환 발표 이후 현대지에프홀딩스와 현대홈쇼핑 주가가 오르는 등 시장의 반응이 상당히 긍정적이어서, 앞으로 남은 절차를 진행하는데 큰 문제는 없을 것으로 예상하고 있다”고 덧붙였다.

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