재판 결과 따라 향후 메자닌 투자 계약 관행·IPO 트리거 지표 요동칠 듯
[HBN뉴스 = 이동훈 기자] 스마일게이트RPG와 라이노스자산운용 간 1000억 원대 손해배상 소송 1심 선고가 이틀 앞으로 다가오면서 업계의 관심이 집중되고 있다. 이번 소송은 비상장사의 전환사채(CB) 회계 처리 방식이 상장(IPO) 의무에 미치는 영향을 다루는 첫 대형 사례로, 향후 자본시장의 투자 관행에도 영향을 미칠 분수령이 될 전망이다.
31일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사31부는 오는 4월 2일 오전 10시 미래에셋증권(실질 당사자 라이노스자산운용)이 스마일게이트RPG를 상대로 낸 손해배상 청구 소송의 판결을 내린다. 양측이 2017년 맺은 ‘2022년 당기순이익 120억 원 이상 시 상장 추진’이라는 계약서 문언을 그대로 적용할 것인지, 계약의 실질적 취지를 반영할 것인지가 핵심 쟁점이다.
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| 서울중앙지법 [사진=연합뉴스] |
◆ 라이노스 “현금흐름 보면 상장 조건 충족, 의도적 회피”
사실상 원고인 라이노스자산운용은 스마일게이트RPG가 2022년 ‘로스트아크’의 글로벌 흥행으로 3641억 원의 막대한 영업이익을 냈음에도, 의도적인 회계 처리와 비용 지출을 통해 1426억 원의 당기순손실을 만들어내며 상장을 회피했다고 주장한다.
라이노스 측은 5357억 원에 달하는 파생상품 평가손실이 장부상 비현금성 지출이라는 점을 강조한다. 이를 제외한 실질적 성과를 보면 당초 계약의 근본 취지였던 ‘기업가치 2330억원 달성’ 요건을 이미 아득히 초과했다는 논리다.
아울러 2022년에 집중된 임직원 스톡옵션 현금 정산과 대규모 특별상여금, 재단 기부금 확대 등 이례적 지출 역시 순이익을 축소해 상장 의무를 회피하려는 의도가 있었다고 주장한다.
◆ 스마일게이트 “K-IFRS 원칙과 계약서 명시 조항 따른 적법 결과”
반면, 스마일게이트RPG는 명확한 계약서 문언(‘당기순이익 120억 원’)과 회계 기준에 따른 처리라는 입장이다. 사측은 당기순손실 전환이 기업가치 급등에 따라 불가피하게 발생한 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 상의 결과임을 강조한다.
K-IFRS 체제에서는 기업가치가 폭등할수록 전환사채(CB)에 부여된 주식 전환권의 가치도 동반 상승해 이를 장부상 부채로 확대 계상해야만 한다. K-IFRS 원칙상 이를 파생상품 부채로 인식해 손실로 반영하는 것은 금융당국이 지정한 외부 회계법인의 감사 기준에 따른 처리라는 입장이다.
막대한 상여금과 스톡옵션 정산 역시 우수 개발 인력 이탈을 막기 위한 게임업계의 필수적인 경영 활동이었으며, 라이노스 측이 주장하는 ‘기업가치 2330억 원’이라는 전제는 계약서 그 어디에도 명시되어 있지 않다고 선을 그었다.
일각에서는 ‘형식적 조건’을 충족하지 못한 데 대한 계약 안정성 우려도 제기된다. 다만 당시 시장 상황을 감안하면 기업의 의사결정을 경영 판단의 영역으로 볼 수 있다는 시각도 나온다.
2022년 하반기부터 2023년은 컬리 등 대어들이 줄줄이 상장을 철회하던 극심한 'IPO 빙하기'였다. 주관사로부터 17조 원까지 거론되던 스마일게이트RPG의 기업가치 역시 시장 한파 속에서 7조 원 안팎으로 급감했던 것으로 전해진다.
이러한 시장 환경을 고려한 경영 판단을 법원이 어디까지 인정할지가 또 다른 관전 포인트다.
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